Hace mucho tiempo, el brujo Yen Sid creó un parque temático de Disney con temas de lápiz y papel llamado "Cartoon Wasteland" por sus olvidadas y rechazadas creaciones, que se celebró en un modelo complejo sobre una mesa, y accesible a través de un espejo. Mickey, que pasó a través de un espejo de su casa, se encuentra en el interior del estudio de Yen Sid, ve el modelo, y espera hasta que Yen Sid se fue para echar otro vistazo a la misma. Jugueteando con él, Mickey vuelca sin querer pintura y diluyente de pintura en el modelo. Yen Sid se acerca, Mickey se limpia rápidamente y huye a su casa. Sin embargo, por el derrame de pintura y diluyente de pintura, se crea un ser llamado La Mancha, que intenta tomar el control de Wasterland y de su primer residente y medio hermano mayor de Mickey, Oswald el conejo afortunado. Oswald y los demás residentes de Wasteland luchan contra la Mancha, pero finalmente él los vence y tuerce su mundo en una versión oscura y siniestra de sí mismo, obligando a Oswald a ocultarse.
Años más tarde, Mickey se ha olvidado de su transgresión pasado, el espejo en su casa cobra vida y lo tira a Wasterland. Oswald, con su voluntad perdida y enloquecido por los celos de la subida de Mickey a la fama, ha formulado un plan para destruir a Mickey. The Mad Doctor trabaja en estrecha colaboración con la mancha, en la creación de robots "Beetleworx", que son criaturas extrañas que consisten en combinaciones de varios personajes de dibujos animados de Disney. También crea "amigos" animatronicos para Oswald, con el aspecto decrépito y versiones robóticas de los amigos de Mickey, como Oswald quiere la vida y la popularidad de Mickey para sí mismo. Armado con un pincel mágico que se las arregló para sacar al mundo con él, Mickey debe detener a la Mancha, conseguir la confianza de Oswald y salvar los dibujos animados de Wasteland.